Jak správně evidovat skutečné majitele a vyhnout se pokutám

Definice skutečného majitele podle zákona

Zákon o evidenci skutečných majitelů definuje skutečného majitele jako fyzickou osobu, která má fakticky nebo právně možnost vykonávat rozhodující vliv v právnické osobě. Tato definice vychází z evropské směrnice AML a představuje komplexní pohled na problematiku vlastnictví a kontroly právnických osob. V případě obchodní korporace se za skutečného majitele považuje fyzická osoba, která disponuje více než 25 % hlasovacích práv nebo má právo na podíl na zisku či jiných vlastních zdrojích větší než 25 %.

Skutečným majitelem může být také osoba, která uplatňuje rozhodující vliv prostřednictvím jiné osoby nebo více osob, což zahrnuje například ovládání skrze svěřenský fond nebo řetězení vlastnických struktur. Zákon přitom rozlišuje mezi přímým a nepřímým vlivem, přičemž nepřímý vliv je realizován prostřednictvím jiné osoby nebo jiných osob. V praxi to znamená, že skutečným majitelem může být i osoba, která formálně nevlastní žádný podíl v dané společnosti, ale má možnost ovlivňovat její chod prostřednictvím jiných subjektů.

Důležitým aspektem definice je koncept koncového příjemce, tedy osoby, která může mít prospěch z činnosti nebo likvidace právnické osoby. Zákon stanovuje vyvratitelnou právní domněnku, že osobou s koncovým vlivem je také každá fyzická osoba, která je členem statutárního orgánu, zástupcem právnické osoby v tomto orgánu nebo v postavení obdobném postavení člena statutárního orgánu.

V případě fundací, ústavů, obecně prospěšných společností a dalších podobných právnických osob se za skutečného majitele považuje také zakladatel, svěřenský správce, obmyšlený nebo osoba, v jejímž zájmu byla založena nebo působí. Specifická pravidla platí pro svěřenské fondy, kde se za skutečné majitele považují zakladatel, svěřenský správce, obmyšlený, osoba oprávněná k výkonu dohledu nad správou fondu a osoba uvedená v statutu.

Zákon také řeší situace, kdy není možné skutečného majitele určit podle standardních kritérií. V takových případech se za skutečného majitele považuje fyzická osoba, která je členem statutárního orgánu nebo osobou v obdobném postavení. Toto náhradní pravidlo se uplatní zejména u právnických osob s roztříštěnou vlastnickou strukturou nebo u neziskových organizací.

Právnické osoby mají povinnost zjišťovat a zaznamenávat aktuální údaje o svých skutečných majitelích, včetně údajů o skutečnostech zakládajících postavení skutečného majitele. Tyto informace musí být průběžně aktualizovány a dokumentovány, přičemž právnická osoba musí být schopna doložit, jak ke zjištění skutečného majitele došla. Nesplnění této povinnosti může vést k významným sankcím a omezením v podnikatelské činnosti.

Povinnost zápisu do evidence skutečných majitelů

Zákonná povinnost zápisu do evidence skutečných majitelů představuje klíčový nástroj pro zajištění transparentnosti vlastnických struktur právnických osob a právních uspořádání v České republice. Tato povinnost vyplývá ze zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, který implementuje požadavky evropské AML směrnice. Všechny právnické osoby zapsané v českých veřejných rejstřících a svěřenské fondy musí zajistit, aby údaje o jejich skutečných majitelích byly řádně a včas zapsány do příslušné evidence.

Za skutečného majitele se považuje každá fyzická osoba, která je koncovým příjemcem nebo osobou s koncovým vlivem. V praxi to znamená, že se jedná o osobu, která může přímo či nepřímo získávat významný ekonomický prospěch z činnosti právnické osoby nebo má možnost uplatňovat rozhodující vliv na její řízení. Při určování skutečného majitele je nutné postupovat podle zákonem stanovených materiálních znaků a indikátorů, přičemž formální vlastnická struktura nemusí vždy odpovídat skutečnému stavu.

Proces zápisu do evidence skutečných majitelů začíná shromážděním relevantních informací a podkladů, které prokazují postavení skutečného majitele. Tyto informace musí být průběžně aktualizovány, aby odpovídaly reálnému stavu. Právnická osoba je povinna uchovávat tyto podklady po dobu, po kterou je fyzická osoba skutečným majitelem, a následně ještě 10 let od zániku jejího postavení jako skutečného majitele.

Nesplnění povinnosti zápisu do evidence skutečných majitelů může mít závažné důsledky. Kromě přímých sankcí, které mohou být uloženy za správní delikt, existují i další významné následky. Nezapsaný skutečný majitel nemůže vykonávat svá hlasovací práva a nemá právo na podíl na zisku. Navíc právnická osoba s nezapsaným skutečným majitelem se nemůže účastnit zadávacích řízení podle zákona o zadávání veřejných zakázek.

Evidence skutečných majitelů slouží také jako důležitý nástroj v boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu. Povinné osoby podle AML zákona musí při provádění identifikace a kontroly klienta ověřovat údaje o skutečném majiteli v této evidenci. Nesoulad mezi údaji v evidenci a skutečností může vést k odmítnutí obchodního vztahu nebo transakce.

Proces určování skutečného majitele může být v některých případech komplexní, zejména u složitějších vlastnických struktur nebo v případech, kdy se skutečný majitel nachází v zahraničí. V takových situacích je vhodné využít služeb odborníků, kteří pomohou s analýzou vlastnické struktury a správným určením skutečného majitele. Důležité je také pravidelně monitorovat případné změny ve vlastnické struktuře a zajistit jejich včasný zápis do evidence.

Lhůty pro zápis do evidence

Zákon o evidenci skutečných majitelů stanovuje různé časové lhůty pro zápis údajů do evidence skutečných majitelů. Pro již existující právnické osoby, které byly zapsány do veřejného rejstříku před účinností zákona, platí povinnost zapsat své skutečné majitele do evidence nejpozději do šesti měsíců od nabytí účinnosti zákona. Tato lhůta je klíčová pro zajištění transparentnosti vlastnických struktur a prevenci praní špinavých peněz.

V případě nově vznikajících právnických osob je situace odlišná. Tyto subjekty musí provést zápis skutečného majitele bez zbytečného odkladu po svém vzniku, nejpozději však do 15 dnů od data zápisu do veřejného rejstříku. Tato relativně krátká lhůta má zajistit, aby byly informace o skutečných majitelích dostupné co nejdříve po založení společnosti.

Změny v údajích o skutečném majiteli je nutné do evidence promítnout také ve stanovené lhůtě. Každá změna musí být zapsána do 15 dnů ode dne, kdy k ní došlo. To se týká jakýchkoliv změn v osobě skutečného majitele, jeho identifikačních údajích nebo ve struktuře vztahů, na jejichž základě je osoba skutečným majitelem. Nedodržení této lhůty může vést k sankčním postihům.

Pro svěřenské fondy a jim podobné právní uspořádání platí obdobné lhůty jako pro právnické osoby. Svěřenský správce je povinen zajistit zápis skutečného majitele do 15 dnů od vzniku svěřenského fondu. Stejná lhůta platí i pro zápis změn v údajích o skutečném majiteli svěřenského fondu.

V případě přeměn právnických osob, jako jsou fúze, rozdělení nebo změna právní formy, je nutné provést aktualizaci údajů v evidenci skutečných majitelů nejpozději do 15 dnů od zápisu přeměny do veřejného rejstříku. Toto pravidlo zajišťuje, že evidence skutečných majitelů bude odpovídat aktuální situaci i po významných korporátních změnách.

Zákon pamatuje i na situace, kdy dojde k úmrtí skutečného majitele. V takovém případě musí právnická osoba zajistit aktualizaci údajů v evidenci do 15 dnů od okamžiku, kdy se o úmrtí dozvěděla. Pokud v důsledku úmrtí skutečného majitele dojde ke změně v osobě skutečného majitele, musí být tato změna rovněž zapsána ve stanovené lhůtě.

Nedodržení stanovených lhůt pro zápis do evidence skutečných majitelů může mít závažné důsledky. Kromě hrozby finančních sankcí může vést k omezení výkonu hlasovacích práv, práva na podíl na zisku nebo jiných majetkových práv spojených s účastí v právnické osobě. V krajním případě může být právnická osoba i zrušena soudem s likvidací.

Sankce za nesplnění evidenční povinnosti

Nesplnění evidenční povinnosti v souvislosti se zápisem skutečných majitelů může mít pro právnické osoby a svěřenské fondy závažné důsledky. Zákon o evidenci skutečných majitelů stanovuje několik typů sankcí, které mohou být uplatněny v případě porušení povinností. Primární sankční mechanismus spočívá v omezení výkonu hlasovacích práv a práva na podíl na zisku. Právnická osoba, která nemá řádně zapsaného skutečného majitele, nemůže vyplácet podíl na zisku nebo jiné vlastní zdroje osobám, které jsou skutečnými majiteli nebo osobám, jejichž prostřednictvím skutečný majitel uplatňuje svůj vliv.

Další významnou sankcí je nemožnost účasti ve veřejných zakázkách a čerpání dotací. Subjekt, který nemá řádně zapsaného skutečného majitele, se nemůže účastnit zadávacích řízení podle zákona o zadávání veřejných zakázek a nemůže mu být poskytnuta dotace nebo návratná finanční výpomoc z veřejných zdrojů. Tato sankce může mít pro mnoho společností fatální následky, zejména pokud je jejich podnikatelský model závislý na veřejných zakázkách nebo dotacích.

Zákon také umožňuje uložení pokuty za přestupek související s nesplněním evidenční povinnosti. Výše pokuty může dosáhnout až 500 000 Kč, přičemž při určování její výše se přihlíží k závažnosti přestupku, zejména ke způsobu jeho spáchání a jeho následkům, a k okolnostem, za nichž byl spáchán. Pokuta může být uložena opakovaně, dokud nedojde k nápravě protiprávního stavu.

Významným aspektem je také skutečnost, že nesplnění evidenční povinnosti může mít negativní dopad na obchodní vztahy. Mnoho obchodních partnerů, zejména bank a dalších finančních institucí, vyžaduje před navázáním obchodního vztahu ověření údajů o skutečném majiteli. Absence těchto informací může vést k odmítnutí spolupráce nebo k ukončení již existujících obchodních vztahů.

V případě svěřenských fondů může nesplnění evidenční povinnosti vést k nemožnosti výkonu práv spojených s účastí v právnické osobě, která je součástí spravovaného majetku. Správce svěřenského fondu nese osobní odpovědnost za splnění evidenční povinnosti a může být vystaven sankčním postihům.

Důležité je také zmínit, že odpovědnost za nesplnění evidenční povinnosti nesou statutární orgány právnické osoby. Tyto osoby mohou být vystaveny osobní odpovědnosti za škodu způsobenou právnické osobě v důsledku nesplnění evidenční povinnosti. V krajních případech může dojít i k jejich odvolání z funkce nebo k vzniku povinnosti nahradit škodu způsobenou společnosti.

Proces nápravy nesplnění evidenční povinnosti může být časově i administrativně náročný, proto je důležité této povinnosti věnovat náležitou pozornost již od počátku. Právnické osoby by měly pravidelně kontrolovat a aktualizovat údaje o skutečných majitelích, aby předešly případným sankcím a komplikacím v podnikatelské činnosti.

Způsob zjišťování skutečného majitele

Zjišťování skutečného majitele představuje komplexní proces, který vyžaduje důkladnou analýzu vlastnických a kontrolních struktur právnické osoby. Základním východiskem pro určení skutečného majitele je přímé vlastnictví nebo nepřímé vlastnictví právnické osoby. V případě přímého vlastnictví je situace poměrně jednoduchá - skutečným majitelem je fyzická osoba, která přímo vlastní podíl přesahující 25 % na právnické osobě.

Složitější situace nastává v případě nepřímého vlastnictví, kdy je třeba analyzovat celý řetězec vlastnických vztahů. Při zjišťování skutečného majitele je nutné postupovat podle tzv. výpočtového pravidla, které zohledňuje jak přímé, tak nepřímé podíly na právnické osobě. Pokud například společnost A vlastní 50 % podíl ve společnosti B a fyzická osoba vlastní 60 % podíl ve společnosti A, její nepřímý podíl ve společnosti B činí 30 %.

V praxi je často nutné kombinovat různé zdroje informací pro správné určení skutečného majitele. Mezi základní zdroje patří výpis z obchodního rejstříku, zakladatelské dokumenty právnické osoby, seznam společníků, akcionářská struktura a další relevantní dokumenty. Důležitým aspektem je také ověření, zda identifikovaná osoba skutečně vykonává rozhodující vliv v právnické osobě.

Při zjišťování skutečného majitele je třeba věnovat pozornost i specifickým situacím, jako jsou svěřenské fondy nebo zahraniční právní struktury. V těchto případech se za skutečného majitele považuje například zakladatel svěřenského fondu, svěřenský správce, obmyšlený nebo osoba oprávněná k výkonu dohledu nad správou fondu.

Proces identifikace skutečného majitele musí být průběžně aktualizován, jelikož vlastnické struktury se mohou v čase měnit. Právnické osoby mají povinnost udržovat a pravidelně aktualizovat údaje o svých skutečných majitelích v evidenci skutečných majitelů. Nesplnění této povinnosti může vést k významným sankcím a omezením v podnikatelské činnosti.

V některých případech může být obtížné jednoznačně určit skutečného majitele, zejména pokud je vlastnická struktura složitá nebo zahrnuje zahraniční subjekty. V takových situacích je vhodné využít služeb odborníků, kteří mají zkušenosti s analýzou vlastnických struktur a mohou pomoci s správným určením skutečného majitele.

Důležitou součástí procesu zjišťování skutečného majitele je také dokumentace všech kroků a zjištění. Je nezbytné uchovávat veškeré podklady a důkazy, které vedly k identifikaci skutečného majitele, včetně kopií relevantních dokumentů a záznamů o provedených ověřeních. Tato dokumentace může být později důležitá při prokazování splnění zákonných povinností nebo při případné kontrole ze strany příslušných orgánů.

Přístup k údajům v evidenci

Zákon o evidenci skutečných majitelů stanovuje různé úrovně přístupu k údajům zapsaným v evidenci skutečných majitelů. Základním principem je zajištění transparentnosti vlastnických struktur právnických osob při současném zachování ochrany citlivých osobních údajů. Veřejnost má přístup k vybraným údajům o skutečných majitelích prostřednictvím webového rozhraní evidence, které spravuje Ministerstvo spravedlnosti. Mezi veřejně dostupné informace patří zejména jméno, stát bydliště, rok a měsíc narození skutečného majitele a údaje o povaze jeho postavení vůči právnické osobě.

Některé údaje jsou však přístupné pouze oprávněným osobám a orgánům veřejné moci. Mezi tyto údaje patří například přesné datum narození, místo narození, úplná adresa bydliště skutečného majitele a další citlivé informace. K těmto údajům mají přístup zejména soudy, orgány činné v trestním řízení, správci daní, zpravodajské služby a další zákonem vymezené subjekty při výkonu jejich působnosti.

Právnická osoba má právo nahlížet do všech údajů, které se jí týkají, včetně historie zápisů. Skutečný majitel má přístup ke všem údajům, které jsou o něm v evidenci vedeny. Tento přístup je realizován prostřednictvím dálkového přístupu po přihlášení do systému evidence, přičemž identifikace a autentizace osoby je prováděna prostřednictvím informačního systému datových schránek nebo jiným způsobem umožňujícím elektronickou identifikaci.

V případě potřeby mohou oprávněné osoby požádat o výpis z evidence skutečných majitelů. Tento výpis může být částečný (obsahující pouze veřejně přístupné údaje) nebo úplný (obsahující všechny údaje vedené v evidenci). Úplný výpis lze vydat pouze osobám a orgánům, které prokáží oprávněný zájem nebo zákonné zmocnění k získání těchto informací.

Zvláštní režim přístupu k údajům platí pro osoby poskytující bankovní služby, osoby povinné podle zákona o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, a notáře při výkonu jejich činnosti. Tyto osoby mají rozšířený přístup k údajům v evidenci z důvodu plnění jejich zákonných povinností v oblasti prevence praní špinavých peněz a financování terorismu.

Evidence skutečných majitelů také umožňuje automatizované poskytování údajů prostřednictvím propojení informačních systémů. Toto propojení zajišťuje efektivní sdílení informací mezi oprávněnými orgány a institucemi při současném zachování bezpečnosti a ochrany osobních údajů. Systém eviduje veškeré přístupy k údajům a vytváří o nich záznamy, což umožňuje zpětnou kontrolu oprávněnosti přístupů a zvyšuje celkovou bezpečnost systému.

Výjimky z povinnosti evidence

Zákon o evidenci skutečných majitelů stanovuje několik důležitých výjimek z povinnosti zápisu do evidence skutečných majitelů. Mezi subjekty, které nemají povinnost evidovat skutečného majitele, patří především státní organizace a organizační složky státu. Toto osvobození je logické, jelikož u těchto institucí je vlastnická struktura jasně daná a transparentní. Obdobně jsou z evidence vyňaty také obce, kraje a další územní samosprávné celky, včetně jejich příspěvkových organizací.

Další významnou výjimku představují právnické osoby zřízené zákonem nebo mezinárodní smlouvou. Tyto subjekty jsou považovány za dostatečně transparentní vzhledem k jejich zákonném ukotvení a veřejnoprávnímu charakteru. Do této kategorie spadají například veřejné vysoké školy, profesní komory či České televize a Český rozhlas.

Specifickou kategorií jsou církve a náboženské společnosti, které rovněž nepodléhají povinnosti evidence skutečných majitelů. Tato výjimka se vztahuje i na právnické osoby založené církvemi a náboženskými společnostmi za účelem poskytování zdravotních, sociálních nebo vzdělávacích služeb. Důvodem pro tuto výjimku je specifická povaha církevních organizací a jejich historicky daná struktura.

Politické strany a politická hnutí jsou další skupinou, která není povinna evidovat skutečné majitele. Jejich financování a struktura jsou již regulovány jinými právními předpisy a podléhají specifickému dohledu. Stejně tak jsou z evidence vyňaty odborové organizace a organizace zaměstnavatelů, včetně jejich pobočných organizací.

Společenství vlastníků jednotek představuje další významnou výjimku. Vzhledem k tomu, že jejich členská struktura je jasně daná vlastnictvím jednotek v domě a je evidována v katastru nemovitostí, byla by dodatečná evidence skutečných majitelů nadbytečná. Podobně jsou na tom také honební společenstva, jejichž členská základna je tvořena vlastníky honebních pozemků.

Školské právnické osoby zřízené ministerstvem, krajem, obcí nebo dobrovolným svazkem obcí jsou rovněž osvobozeny od povinnosti evidence. Tato výjimka se vztahuje i na další veřejné instituce, jejichž vlastnická struktura je transparentní a jednoznačně určená zákonem nebo jiným právním předpisem.

Je důležité zmínit, že výjimky z povinnosti evidence skutečných majitelů neznamená, že by tyto subjekty byly méně transparentní. Naopak, většina z nich podléhá jiným formám kontroly a dohledu, které zajišťují dostatečnou míru transparentnosti jejich fungování a vlastnické struktury. Tyto výjimky byly stanoveny s cílem zabránit zbytečné administrativní zátěži u subjektů, u nichž je skutečný majitel jasně určitelný z jiných veřejných rejstříků nebo je dán jejich právní povahou.

Struktura vztahů a podílů skutečných majitelů

Struktura vztahů a podílů skutečných majitelů představuje komplexní systém vazeb mezi právnickými osobami a jejich skutečnými majiteli. Skutečným majitelem se rozumí každá fyzická osoba, která je koncovým příjemcem nebo osobou s koncovým vlivem. Tato struktura musí být transparentně zaznamenána v evidenci skutečných majitelů, přičemž je nutné detailně popsat způsob, jakým skutečný majitel vykonává svůj vliv nad právnickou osobou.

V rámci struktury vztahů je nezbytné zachytit veškeré přímé i nepřímé vazby, které vedou ke skutečnému majiteli. To zahrnuje například vlastnické podíly, hlasovací práva, podíl na zisku či jiné formy kontroly. Zvláštní pozornost je třeba věnovat řetězení vlastnických struktur přes více právnických osob, kdy skutečný majitel může vykonávat svůj vliv prostřednictvím několika mezičlánků.

Při určování skutečného majitele je klíčové analyzovat nejen formální vlastnické struktury, ale také faktické vztahy a možnosti ovlivňování chodu společnosti. Podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích musí být v evidenci uveden přesně, a to včetně způsobu výpočtu. V případě složitějších vlastnických struktur je nutné detailně popsat celý řetězec vztahů, který vede až ke koncovému příjemci nebo osobě s koncovým vlivem.

Evidence musí obsahovat také informace o případných svěřenských fondech nebo podobných právních uspořádáních. V těchto případech se za skutečné majitele považují zejména zakladatel, svěřenský správce, obmyšlený a osoba oprávněná k dohledu nad správou fondu. Struktura vztahů musí jasně demonstrovat postavení těchto osob a jejich vzájemné vazby.

Důležitým aspektem je také časová posloupnost změn ve vlastnické struktuře. Každá změna skutečného majitele nebo způsobu, jakým vykonává svůj vliv, musí být v evidenci řádně zaznamenána. To zahrnuje jak změny v přímém vlastnictví, tak i změny v nepřímých vlastnických strukturách nebo způsobu ovládání.

V případě společností s komplexní mezinárodní strukturou je nutné zohlednit také přeshraniční vazby a vlastnické vztahy. Právnické osoby musí být schopny doložit celou vlastnickou strukturu až ke skutečnému majiteli, a to i v případě, že některé články řetězce se nachází v zahraničí. To může zahrnovat různé formy právních entit podle zahraničních právních řádů.

Struktura vztahů a podílů musí být dokumentována způsobem, který umožňuje jednoznačnou identifikaci skutečného majitele a pochopení způsobu, jakým vykonává svůj vliv. To zahrnuje grafické znázornění vlastnické struktury, popis vztahů mezi jednotlivými entitami a vysvětlení mechanismů kontroly. Všechny tyto informace musí být pravidelně aktualizovány a ověřovány, aby odpovídaly skutečnému stavu.

Proces ověřování údajů o majitelích

Proces ověřování údajů o skutečných majitelích představuje komplexní systém kontrolních mechanismů, které jsou nezbytné pro zajištění přesnosti a aktuálnosti informací v evidenci skutečných majitelů. Soudy, které jsou správci evidence skutečných majitelů, provádějí automatizovanou kontrolu údajů při jejich prvotním zápisu i při následných změnách. Tento proces zahrnuje několik úrovní verifikace, přičemž primární odpovědnost za správnost údajů nesou samotné právnické osoby a svěřenské fondy.

V rámci procesu ověřování dochází k automatickému porovnávání zadávaných informací s údaji dostupnými v základních registrech a dalších informačních systémech veřejné správy. Zvláštní pozornost je věnována kontrole identifikačních údajů skutečných majitelů, jejich podílů na zisku, hlasovacích právech a dalších rozhodujících parametrech. Systém automaticky detekuje případné nesrovnalosti a upozorňuje na ně příslušné orgány.

Významnou roli v procesu ověřování hrají také notáři, kteří jsou oprávněni provádět zápisy do evidence skutečných majitelů. Jejich úloha spočívá nejen v samotném provádění zápisů, ale také v odborném posouzení předkládaných dokumentů a ověření jejich pravosti. Notáři jsou povinni postupovat s náležitou odbornou péčí a v případě pochybností si vyžádat dodatečné podklady nebo vysvětlení.

Proces zahrnuje také pravidelnou aktualizaci údajů, kdy jsou právnické osoby a svěřenské fondy povinny hlásit jakékoliv změny v struktuře skutečného vlastnictví bez zbytečného odkladu. Nesplnění této povinnosti může vést k uložení významných sankcí, včetně peněžitých pokut a dalších právních následků. Systém evidence skutečných majitelů je propojen s dalšími registry, což umožňuje efektivní křížovou kontrolu údajů a identifikaci případných nesrovnalostí.

V případě zjištění nesrovnalostí v evidenci skutečných majitelů je aktivován mechanismus jejich řešení. Příslušný soud nebo jiný oprávněný orgán může zahájit řízení o nesrovnalosti, během kterého je dotčený subjekt vyzván k vysvětlení nebo nápravě zjištěných nedostatků. Pokud subjekt na výzvu nereaguje nebo neposkytne uspokojivé vysvětlení, mohou být uplatněny zákonné sankce.

Důležitou součástí procesu je také mezinárodní spolupráce a výměna informací mezi příslušnými orgány různých států. Tato spolupráce je klíčová zejména v kontextu boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu. České orgány aktivně spolupracují s partnerskými institucemi v zahraničí a sdílejí relevantní informace v souladu s mezinárodními smlouvami a předpisy Evropské unie.

Celý proces ověřování údajů o skutečných majitelích je průběžně modernizován a adaptován na nové výzvy a požadavky. Implementace pokročilých technologických řešení a digitalizace procesů přispívá k větší efektivitě a spolehlivosti systému evidence skutečných majitelů. Současně je kladen důraz na ochranu osobních údajů a dodržování principů GDPR při zpracování a uchovávání informací o skutečných majitelích.

Skutečný majitel není jen jméno na papíře, ale osoba, která drží v rukou skutečnou moc a odpovědnost za své činy

Radmila Kleslová

Aktualizace údajů v evidenci

Zákon o evidenci skutečných majitelů ukládá právnickým osobám povinnost průběžně aktualizovat údaje zapsané v evidenci skutečných majitelů. Každá změna v údajích o skutečném majiteli musí být do evidence promítnuta bez zbytečného odkladu po jejím vzniku. Tato povinnost se vztahuje na všechny zapisované skutečnosti, včetně změn v postavení skutečného majitele, jeho osobních údajů nebo struktury vztahů.

Právnická osoba musí aktivně sledovat a vyhodnocovat změny, které by mohly mít vliv na údaje v evidenci. Změnou může být například převod obchodního podílu, změna členů statutárního orgánu, změna bydliště skutečného majitele nebo úprava zakladatelského právního jednání. V případě, že dojde k takové změně, je nutné neprodleně zahájit proces aktualizace údajů v evidenci.

Návrh na zápis změny údajů se podává prostřednictvím inteligentního formuláře dostupného na webových stránkách evidence skutečných majitelů. K návrhu je třeba přiložit relevantní dokumenty dokládající nastalou změnu. Pokud není změna zapsána do 15 dnů od jejího vzniku, může být právnická osoba vystavena sankčním postihům. Sankce mohou zahrnovat pokuty až do výše 500 000 Kč nebo omezení výkonu hlasovacích práv.

Zvláštní pozornost je třeba věnovat situacím, kdy dochází ke změnám ve vlastnické nebo řídící struktuře právnické osoby. V těchto případech je nutné důkladně analyzovat, zda změna nemá vliv na určení skutečného majitele. Může se stát, že v důsledku změny dojde k identifikaci nového skutečného majitele nebo naopak k zániku postavení dosavadního skutečného majitele.

Proces aktualizace údajů zahrnuje také pravidelnou kontrolu správnosti a aktuálnosti již zapsaných informací. Je doporučeno minimálně jednou ročně provést komplexní revizi údajů v evidenci a ověřit jejich soulad se skutečným stavem. Tato preventivní kontrola může pomoci odhalit případné nesrovnalosti nebo opomenutí, které by mohly vést k problémům při obchodním styku nebo jednání s úřady.

V případě složitějších vlastnických struktur je vhodné konzultovat změny s právním poradcem nebo specialistou na evidenci skutečných majitelů. Ti mohou pomoci správně vyhodnotit dopad změn na určení skutečného majitele a zajistit řádné splnění všech souvisejících povinností. Nedodržení povinnosti aktualizovat údaje může mít závažné důsledky nejen v podobě sankcí, ale také v oblasti obchodních vztahů, veřejných zakázek nebo čerpání dotací.

Právnická osoba by měla mít nastavené interní procesy pro sledování a vyhodnocování změn relevantních pro evidenci skutečných majitelů. Tyto procesy by měly zahrnovat jasné určení odpovědných osob, stanovení postupů pro sběr a ověřování informací a definování časového harmonogramu pro pravidelnou kontrolu údajů.